公司治理專區

董事多元化及獨立性

A.董事會多元化：敘明董事會之多元化政策、目標及達成情形。多元化政策包括但不限於董事遴選標準、董事會應具備之專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成情形或比例，並就前揭政策敘明公司具體目標及其達成情形

本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，並以以下二大面向為標準：

a、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等

b、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等

為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理守則」第20條明載董事會整體應具備之能力如下：

a、營運判斷能力

b、會計及財務分析能力

c、經營管理能力

d、危機處理能力

e、產業知識

f、國際市場觀

g、頜導能力

h、決策能力

本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：

綜上，本公司現任董事會由7位董事組成，包含董事4席與獨立董事3席，具員工身份之董事占比為14%，獨立董事占比為43%，3位獨立董事任期年資在3至9年。

成員具備財會、管理及本公司行業別專業領域專家，每位董事及獨立董事皆有其專門之領域，董事4席包括長於經營管理、領導決策、且具產業知識及國際市場觀之專業領域，另3位獨立董事則分別長於財會、稅務及講授教學，對本公司各項業務指點良多，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為10%以上，目前有一名女性董事，占比為14%，已落實性別平等及多元化目標。

B.董事會獨立性：敘明獨立董事人數及比重，並說明董事會具獨立性，及附理由說明是否無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，包括敘明董事間、監察人間或董事與監察人間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形

本公司第五屆董事會成員7名，其中獨立董事3名。獨立董事以不得少於3人且不少於董事席次1/5(含)以上為目標，已有3席獨立董事且佔董事席次達3/7；董事兼任公司員工以不超過董事席次1/2(含)為目標，目前僅1席董事兼任員工身分；另董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶及二親等以內親屬關係。綜合前述，獨立性目標皆已達成。

公司治理運作情形

(一)    董事會運作情形

最近年度(民國112年度)董事會開會6次(A)，董事及監察人出列席情形如下：

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。

(一)證交法第14條之3所列事項：

審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司於105.06.20設置審計委員會。

1.審計委員會運作情形資訊

最近年度(民國112年度)審計委員會開會6次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第14條之5所列事項：

除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：

    (一)本公司內部稽核主管每月提供稽核報告予獨立董事，獨立董事並無反對意見。

    (二)本公司稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，獨立董事並無反對意見。

    (三)本公司簽證財務報告安侯建業聯合會計師事務所會計師每年度以會議簡報方式與審計委員會之獨立董事就簽證年度之查核範圍、查核方式、查核重點及發現、內部控制查核重點及結果與財務報告查核簽證相關事宜進行溝通，會計師與審計委員會之獨立董事就各項溝通及報告事項並無意見不一致之處。

2.監察人運作情形：無。 本公司於105年6月20日設置審計委員會，取代監察人制度。

公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司薪資報酬委員會成員人數為三人，成員由董事會決議委任之，由三名符合專業資格與獨立性之外部專家組成，本公司薪資報酬委員會一年至少召開兩次常會，定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議、定期檢討董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。 

1.薪資報酬委員會成員資料

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1).本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2).本屆委員任期：111年6月17日至114年6月16日止(第四屆)。最近年度薪資報酬委員會開會2次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

其他應記載事項：

1. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應述明其差異情形及原因)：無此情形。
2. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

公司履行誠信經營情形及採行措施：

(七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司已制定「公司治理實務守則」可至下列路徑查詢：

1.本公司網站(https://www.gigastone.com.tw)之投資人專區。

2.可於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)之「公司治理」目錄下，「公司治理結構」之「訂定公司治理之相關規程規則」項目中查詢。

(八) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

(九) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1.內部控制聲明書：詳第34~35頁。

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。